アルバムのA面ラストを飾るのは、「Till There Was You」に引き続きカバー曲です。オリジナルはモータウン・レコード所属のマーヴェレッツのデビューシングルです。

アルバム6曲目にして、カバー曲が初めて登場します。オリジナルはブロードウェイ・ミュージカル「The Music Man」の挿入歌ですが、ビートルズはPeggy Leeのカバー・バージョンを参考にしたと言われています。

この曲も「Don't Bother Me」と同じく、1963年9月11日と12日にかけてレコーディングされています。9月11日のレコーディングでは2テイクだけ演奏、第3テイク以降は12日にレコーディングして完成させています。

ジョージ初のオリジナル曲です。

1963年7月30日「It Won't Be Long」の次に録音されました。第11テイクにオーバーダビングの第14テイクを重ねたものがマスターテープになっています。